Бунтовщики устраивают бесчинства в городе. Дмитрий внушает Эсме, что нужно устроить массовый поджог. Махмуд вынужден идти на переговоры с мятежниками, но они требуют голову его друга Намыка-паши. Стамбул, начало XIX века. Анна, дочь одного из чиновников посольства Российской империи, случайно знакомится с османским султаном Махмудом II, который гулял по городу под видом простолюдина. Властителя цепляет ум и продвинутые взгляды девушки. Он приглашает ее во дворец преподавать его детям. Под давлением русского посла Дмитрия ей приходится принять предложение. Вскоре Анна понимает, что влюбляется в Махмуда, и чувства оказываются взаимными…