С тех пор, как Белая Тучка поселилась по соседству с Иннокентием, медведи стали не разлей вода. Они живут в красивом лесу, где проводят каждый день вместе, собирая грибы и ягоды. Из-за активной жизни ребята часто оказываются в забавных ситуациях. Однажды Иннокентию приходит идея построить планетарий, чтобы любоваться звездами вместе со своим другом Тучкой.